Börse Express – DGAP-News: ADO Properties SA: ADO Properties SA acquires control over Germany’s leading project developer Consus Real Estate AG (German)

ADO Properties S.A.: ADO Properties S.A. erwirbt Kontrolle über Deutschlands führenden Projektentwickler Consus Real Estate AG

DGAP-News: ADO Properties S.A. / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
ADO Properties S.A.: ADO Properties S.A. erwirbt Kontrolle über Deutschlands
führenden Projektentwickler Consus Real Estate AG

29.06.2020 / 07:01
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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ADO Properties S.A. erwirbt Kontrolle über Deutschlands führenden
Projektentwickler Consus Real Estate AG

- Zusammenschluss zur viertgrößten börsennotierten
Wohnimmobiliengesellschaft in Europa mit einer einzigartigen
Wachstumspipeline in Deutschland

- Gesamtportfolio soll auf ca. EUR 14 Milliarden anwachsen, davon mehr als
2/3 in den Top-7 Städten Deutschlands

- EUR 1,2-1,8 Milliarden Net Asset Value-Steigerungspotenzial aus den
laufenden "build-to-sell" und "build-to-hold" Entwicklungsprojekten von
Consus, welches zusammen mit den Synergien ein mittelfristiges Ziel von >
EUR 70 NAV pro Aktie impliziert

- EUR 90-104 Millionen an finanziellen und operativen Synergien bis 2021
angestrebt

- Bezugsrechtskapitalerhöhung im Volumen von EUR 450 Millionen mit starker
unbedingter Unterstützung der Großaktionäre für Q3 2020 geplant

- ADO wird allen Minderheitsaktionären von Consus ein freiwilliges
öffentliches Erwerbsangebot zu gleichen Bedingungen unterbreiten

- Zudem hat ADO unwiderrufliche Zusagen erhalten, die nach Vollzug des
freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots zu einer Beteiligung an Consus von
über 80 % führen werden

Berlin, 29. Juni 2020 - ADO Properties S.A. ("ADO") hat heute beschlossen,
die Kontrolle über Consus Real Estate AG ("Consus"), Deutschlands größten
Wohnimmobilienentwickler, zu erwerben. Die Übernahme ergänzt den jüngsten
Zusammenschluss von ADO und ADLER Real Estate AG ("ADLER"), durch den nach
Gesamtimmobilienwert (GAV) die viertgrößte börsennotierte
Wohnimmobiliengesellschaft in Europa entsteht und die gleichzeitig eine
führende Position unter den Wohnimmobiliengesellschaften in Deutschland
einnimmt.

Führende vollintegrierte deutsche Wohnimmobiliengesellschaft mit bedeutender
Rolle bei der Reduzierung der Wohnungsknappheit

Mit Consus erwirbt ADO den führenden Wohnimmobilienentwickler in Deutschland
mit einer einzigartigen Projektpipeline von mehr als 10.000 qualitativ
hochwertigen Neubauwohnungen in den Top-7 Städten Deutschlands, die den Wert
des ADO-Portfolios nach Fertigstellung organisch auf ca. EUR 14 Milliarden
steigern wird. Die Transaktion wird die Qualität der Vermögenswerte von ADO
weiter verbessern und das Wachstum des Net Asset Values (NAV) in Zukunft auf
mehr als EUR 70 pro Aktie (vor der TERP-Anpassung der
Bezugsrechtskapitalerhöhung) steigern. Gleichzeitig wird ADOs Präsenz in den
deutschen Top-7 Städten, wo die Nachfrage nach Wohnraum am stärksten ist,
erhöht.

Nach dem Zusammenschluss wird ADO eine führende voll integrierte
Immobilienplattform, die die gesamte Wertschöpfungskette im Immobilienmarkt
vom Grundstückserwerb über die Planung und Entwicklung von Projekten bis hin
zur Hausverwaltung und Vermietung von Wohneinheiten abdeckt. Zudem wird ADO
von einem einzigartigen und sehr wertvollen firmeninternen "know-how" und
operativer Exzellenz profitieren.

ADO sichert sich durch den Zusammenschluss mit Consus Grundstücke für den
Wohnungsbau, um neue, stark nachgefragte Mietwohnungen durch die Entwicklung
von mehr als 10.000 Mieteinheiten in den deutschen Top-7-Städten
bereitzustellen, in denen die Nachfrage aufgrund der Urbanisierung deutlich
gestiegen ist.

Die Bundesregierung schätzt, dass die Fertigstellung von 375.000 neuen
Wohnungen pro Jahr erforderlich ist, um die Wohnungsknappheit zu bewältigen.
Obwohl die Zahl der erteilten Genehmigungen in den ersten vier Monaten des
Jahres 2020 um 4,5% auf 110.600 gestiegen ist, bleiben die Fertigstellungen
hinter den gesetzten Zielen zurück. Um die Wohnungsknappheit in Deutschland
zu verringern, wird ADO eng mit den Kommunen zusammenarbeiten.

Steigender und Wertzuwachs Cash-Flow

Die "build-to-hold" Entwicklungspipeline von Consus in den deutschen
Top-7-Städten soll eine Rendite der Nettomieteinnahmen in Höhe von 4,5
Prozent erzielen. Damit würde sie über der derzeitigen vergleichbaren
pro-forma Rendite der Nettomieteinnahmen von ADO/ADLER, die im Geschäftsjahr
2019 3,9 Prozent betragen hat, und weit über der ca. 3,0 Prozent
Marktrendite für neue Wohnprojekte in den Top-7 Städten Deutschlands liegen.
Derzeit beläuft sich der Bilanzwert des "build-to-hold" Vermögens von Consus
(GAV) auf ca. EUR 1 Milliarde, das nach der Fertigstellung mit einer Rendite
von 3,2 bis 3,6 Prozent bewertent wird. Dies führt zu einem deutlichen
Anstieg des NAV um ca. EUR 1,0 bis 1,6 Milliarde. Darüber hinaus werden ca.
EUR 0,2 Milliarden an Gewinnen aus dem "build-to-sell" Portfolio erwartet,
die größtenteils vor allem durch Forward Sales gesichert und von
institutionellen Käufern finanziert sind (entsprechend einem Bilanzwert von
EUR 1,8 Milliarden).

Die Betriebskosten sowie die Wartung sind bei neu gebauten Immobilien
niedriger, was zu höheren Nettobetriebsergebnis-Margen (NOI) führt. Darüber
hinaus wird ADO die neu gebauten Objekte zu geringen Grenzkosten der
bestehenden Plattform hinzufügen können. Es wird daher erwartet, dass die
EBITDA-Marge des neu gebauten Portfolios im Bereich von 85 bis 90 Prozent
liegen wird und damit 10 bis 15 Prozent höher sein wird als beim Erwerb
bestehender Objekte. Dies führt zu einer deutlich höheren Cash Conversion
sowie einem höheren FFO. Des Weiteren erwartet ADO, dass der Miet- und
Wertzuwachs für neu gebaute Wohnimmobilien in den deutschen Top-7-Städten
über dem Marktdurchschnitt liegen wird. Dadurch werden sich EBITDA und FFO 1
überproportional erhöhen.

Es wird erwartet, dass das "build-to-hold" Portfolio von Consus, nach
Fertigstellung in sechs bis acht Jahren, einen EBITDA-Beitrag von EUR 140
bis 160 Millionen aus Vermietungsaktivitäten erzielen wird. Zusammen mit dem
von ADO/ADLER ausgewiesenen EBITDA von EUR 245 Millionen für das
Geschäftsjahr 2019 führt dies, nach Abschluss der "build-to-hold" Projekte,
zu einem EBITDA von EUR 385 bis 405 Millionen für ADO.

Nach Fertigstellung der Entwicklungsprojekte soll das Portfolio auf ca. EUR
14 Milliarden wachsen, wobei mehr als 2/3 des Portfolios in den
Top-7-Städten Deutschlands angesiedelt sein sollen. Die vermietbare Fläche
(m2) wird voraussichtlich von 4,8 Millionen m2 auf ca. 5,5 bis 5,6 Millionen
m2 ansteigen, sobald die Projekte vollständig fertiggestellt sind.

EUR 90-104 Millionen an finanziellen und operativen Synergien für 2021
erwartet

Die Transaktion dürfte bis Ende 2021 signifikante Synergien von ca. EUR 90
bis 104 Millionen schaffen, von denen ca. EUR 13 bis 18 Millionen operative
Synergien aus dem Abbau von Infrastrukturkosten, der Reduzierung der
Marketingausgaben und anderen Einsparungen in der Verwaltung umfassen
werden. Diese Synergien ergänzen die Effizienzgewinne, die derzeit im Rahmen
der Zusammenführung von ADO und ADLER realisiert werden. Der überwiegende
Teil der Synergien, die sich auf ca. EUR 77 bis 86 Millionen belaufen, sind
finanzielle Synergien. Diese werden in naher Zukunft, nach Abschluss der
Übernahme von Consus, durch die Refinanzierung von Mezzanine- und
nachrangigen Projektfinanzierungen der Consus erreicht.

Bezugsrechtskapitalerhöhung im Volumen von EUR 450 Millionen mit starker
unbedingter Unterstützung der Großaktionäre

ADO beabsichtigt, wie bereits im Zusammenhang mit der Übernahme von ADLER
mitgeteilt, im dritten Quartal 2020 eine Bezugsrechtskapitalerhöhung
durchzuführen, sofern die Marktbedingungen dies zulassen. Um den Umfang der
Bezugsrechtskapitalerhöhung auf EUR 450 Millionen anzupassen, schlägt der
ADO-Verwaltungsrat als einmalige Maßnahme eine Aussetzung der Dividende für
2019 vor. Dies wird zu den gleichen Nettoerlösen für ADO und den gleichen
Netto-Investitionen der Aktionäre führen, während gleichzeitig die
Vorab-Kapitalanforderungen für die Aktionäre gesenkt werden. Die
Dividendenpolitik wird in Zukunft weiterhin eine Ausschüttung in Höhe von 50
Prozent des FFO 1 vorsehen. Die Großaktionäre der ADO Properties sowie
Aggregate haben sich dazu verpflichtet, sich gemäß ihres jeweiligen Anteils,
an der Bezugsrechtskapitalerhöhung zu beteiligen.

Abschluss der Übernahme von Consus im dritten Quartal 2020 erwartet

Die Übernahme von Consus soll in zwei Schritten bis zum dritten Quartal 2020
abgeschlossen sein. Im ersten Schritt wird ADO durch die Ausübung der mit
Aggregate Holdings bestehenden Kaufoption die Kontrolle an Consus erwerben.
Es wird erwartet, dass dieser Schritt mit dem Start der
Bezugsrechtskapitalerhöhung abgeschlossen sein wird. In einem zweiten
Schritt beabsichtigt ADO, allen verbleibenden Minderheitsaktionären von
Consus zu gegebener Zeit ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zu
einem Umtauschverhältnis von 0,2390 ADO-Aktien je Consus-Aktie (das für die
Bezugsrechtskapitalerhöhung anzupassen ist) zu unterbreiten. Im Rahmen der
Ausübung der Kaufoption hat ADO Properties unwiderrufliche Zusagen erhalten,
die nach Vollzug des Erwerbsangebots zu einer Beteiligung an Consus von über
80 % führen werden.

Nach Abwicklung der Kaufoption und Kontrollerwerb durch ADO werden Andreas
Steyer (CEO, Consus) und Benjamin Lee (CFO, Consus) Consus verlassen und in
einer Übergangszeit Consus weiterhin unterstützen. Jürgen Kutz (Sprecher des
Vorstands der Consus RE AG (ehemals CG Gruppe AG)) und Theodorus Gorens
(Chief Risk Officer und Deputy-CFO, Consus) werden künftig den neu
gegründeten Entwicklungsbereich von ADO leiten. Maximilian Rienecker
(Co-CEO, ADO) und Thierry Beaudemoulin (Co-CEO, ADO) sollen Mitglieder im
Aufsichtsrat von Consus werden.

Stärkere Kapitalstruktur und mögliche Aufnahme in den MDAX

Nach der Bezugsrechtskapitalerhöhung und der Übernahme von Consus wird der
netto Loan-to-Value (LTV) voraussichtlich ca. 54 Prozent betragen und
mittelfristig voraussichtlich weiter auf unter 50 Prozent sinken. Es wird
davon ausgegangen, dass der netto LTV durch den Verkauf der verbleibenden
nicht-strategischen Entwicklungsprojekte durch Consus, für die die
Verkaufsprozesse bereits begonnen haben und deren Vollzug zu gegebener Zeit
erwartet wird, weiter reduziert wird.

Infolge der Übernahme und nach erfolgter Bezugsrechtskapitalerhöhung wird
ADO sein Gewicht im FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index mehr als
verdoppeln und auf Grundlage der Free-Float-Marktkapitalisierung
voraussichtlich ein Kandidat zur Aufnahme in den MDAX sein.

Maximilian Rienecker, Co-CEO der ADO sagte: "Die Übernahme von Consus ist
ein wichtiger Meilenstein, der unsere Position als eine der führenden
börsennotierten Plattformen für Wohnimmobilien in Europa und auf dem
deutschen Wohnungsmarkt erneut bestätigt. Der neue Konzern, den wir in
"ADLER Group" umbenennen wollen, hat ein klares Ziel, das alle Mitarbeiter
tagtäglich verfolgen: die Schaffung nachhaltiger Werte für alle Stakeholder.
Gemeinsam mit Consus wird die neue ADLER Group gut aufgestellt sein, um
dieses Ziel in Zukunft zu erreichen."

Thierry Beaudemoulin, Co-CEO von ADO, fügte hinzu: "Wir danken dem
Management von Consus und freuen uns auf die Zusammenarbeit mit Consus, dem
führenden Entwickler von Wohnimmobilien in Deutschland, und seinen
Mitarbeitern. Die Consus Plattform wird uns größere Einflussmöglichkeiten
auf die Qualität unserer Vermögenswerte ermöglichen und damit die zukünftige
Steigerung des Net Asset Value erleichtern. Diese Übernahme erweitert unsere
Präsenz in den deutschen Regionen, in denen die Nachfrage nach Wohnraum am
stärksten ist. Durch die Zusammenführung unserer drei Unternehmen sind wir
somit optimal aufgestellt, um der aktuellen Wohnungsknappheit zu begegnen,
zum Vorteil von Mietern, Investoren und der Gesellschaft insgesamt."

ADO wird von J.P. Morgan und Kempen & Co als Finanzberater und White & Case
als Rechtsberater unterstützt.

Telefonkonferenz

Heute, am 29. Juni 2020 um 09.30 Uhr MEZ / 08.30 Uhr GMT finden ein Webcast
und eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren statt.

FÜR DEN ZUGANG ZUM WEBCAST BENUTZEN SIE BITTE DEN FOLGENDEN LINK:
https://streamstudio.world-television.com/976-1653-24593/en

ODER EINE DER FOLGENDEN NUMMERN (LISTEN ONLY):

Deutschland gebührenfrei: 0800 673 7933

UK gebührenfrei: 0808 109 0701

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Diese Mitteilung stellt weder ein Inserat noch ein Angebot zum Kauf noch
eine Aufforderung zum Kauf von Aktien von ADO Properties S.A. ("ADO
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Investitionsentscheidung über den Kauf, die Zeichnung oder den anderweitigen
Erwerb von Aktien von ADO Properties oder Consus nicht als verlässlich
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Tag der Veröffentlichung in der Angebotsunterlage, welche in Übereinstimmung
mit anwendbaren Gesetzen und Vorschriften weder der Gestattung noch der
Überprüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
bedarf, dargestellt (die "Angebotsunterlage"). Investoren und Inhabern von
Consus Aktien wird geraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen und
Mitteilungen (zusammenfassend, die "Übernahmeangebotsdokumentation") zu
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da diese wichtige
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Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
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Insbesondere die ADO Properties Aktien, die als Gegenleistung im Rahmen des
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direkt noch indirekt Consus Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten
von Amerika (die "US-Aktionäre") oder Bevollmächtigten, Ernannten,
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zugunsten von US-Aktionären handeln, angeboten, verkauft oder geliefert
werden, sofern nicht eine anwendbare Ausnahme von den
Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act, oder eine Transaktion
die diesen nicht unterliegt, vorliegt und diese mit den geltenden
staatlichen Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika
übereinstimmt. Die Angebotsaktien werden in den Vereinigten Staaten von
Amerika unter Berufung auf die in Rule 802 des U.S. Securities Act
vorgesehene Befreiung von den Registrierungsanforderungen angeboten.

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der Regulation 14D des United States Securities Exchange Act von 1934 in
ihrer jeweils gültigen Fassung ("U.S. Exchange Act") enthalten sind und wird
gegenüber den US-Aktionären im Rahmen von Ausnahmeregelungen unter Rule
14d-1(c) des Exchange Act abgegeben. Diese Ausnahmeregelungen erlauben es
einem Bieter, bestimmte inhaltliche und verfahrensrechtliche Anforderungen
des U.S. Exchange Act bezüglich Übernahmeangeboten einzuhalten, indem Recht
oder Praxis des eigenen Heimatlandes eingehalten wird und befreit den Bieter
von der Einhaltung bestimmter anderer Regeln des U.S. Exchange Act.
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deutschem Recht, einschließlich Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan und
Abwicklungsprozess, die von jenen abweichen, die in den
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vorgesehen sind.

Inhaber von Consus Wertpapieren sollten sich darüber im Klaren sein, dass
sich ADO Properties das Recht vorbehält, soweit dies nach anwendbarem Recht
zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt,
außerhalb des Übernahmeangebots, während oder nach Ablauf der Annahmefrist
unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere von Consus zu erwerben bzw.
entsprechende Vereinbarungen abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für
andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-oder Umtauschrecht in
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die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten
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veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland
oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Die in der Übernahmeangebotsdokumentation beschriebene Transaktion betrifft
Wertpapiere luxemburgischer und deutscher Unternehmen. Informationen, die im
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Rechnungslegungsstandards erstellt, die möglicherweise nicht mit den
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vergleichbar sind. Die Übernahmeangebotsdokumentation kann zusätzliche
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Finanzberichterstattungsrahmen nicht klar definiert sind, welche alternative
Leistungskennzahlen (Non-IFRS Kennzahlen) sind oder sein könnten. Die
Finanz- und Ertragslage und der Cash Flow der ADO Properties sollte nicht
alleine auf Grundlage dieser alternativen zusätzlichen finanziellen
Kennzahlen beurteilt werden. Unter keinen Umständen ersetzen sie die
Leistungskennzahlen in den konsolidierten Finanzabschlüssen und die in
Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechnungslegungsnormen erstellt wurden.
Die Berechnung durch andere Unternehmen, welche ähnlich betitelte
alternative Leistungskennzahlen erstellen oder beschreiben, könnten trotz
der Verwendung derselben oder ähnlicher Terminologie variieren.

Es kann für die Aktionäre schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den
U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen durchzusetzen, da sich ADO Properties
und Consus jeweils in einer Nicht-US-amerikanischen Jurisdiktion befinden
und ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in
Nicht-U.S.-Bundesstaaten ansässig sind. Inhaber von Wertpapieren von ADO
Properties und Consus können sich möglicherweise nicht auf Bestimmungen zum
Schutz von Anlegern berufen, die nicht den Bestimmungen von Luxemburg oder
Deutschland entsprechen. Inhaber von Wertpapieren von ADO Properties und
Consus sind möglicherweise nicht in der Lage, ADO Properties, Consus oder
ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Luxemburg
oder Deutschland wegen Verstößen gegen das U.S.-amerikanische
Wertpapiergesetz zu verklagen. Es kann schwierig sein, ADO Properties,
Consus oder eines ihrer verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich dem
Urteil eines U.S.-Gerichts zu unterwerfen.

Bestimmte Aussagen, die im Zusammengang mit dem Übernahmeangebot oder in der
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Aussagen" darstellen, welche einer Vielzahl von Risiken und Ungewissheiten
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,erwarten', ,antizipieren', ,schätzen', ,glauben', ,davon ausgehen',
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Schätzungen, Projektionen, Meinungen oder Plänen, die von Natur aus
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29.06.2020 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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   Telefon:        +352 278 456 710
   Fax:            +352 203 015 00
   E-Mail:         [email protected]
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1080699 29.06.2020

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AXC0073 2020-06-29/07:01

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